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公司股东权益纠纷的解决方法是怎样的?

发布:深圳家喻法律顾问网人气: 05-14 字体:【
      长久以来,不管是对于有限责任公司,还是常见的股份有限公司,遭遇股东权益纠纷时,解决方法一般是三大法,即:股权确认、行使股东知情权和分配权、股权转让。下面,企业法律顾问将作出详细说明:
     
      一、 股权确认
     
      所谓对股权作出确认,就是要确认其在公司的股东身份。
     
      个别创业者出于各种原因,虽出资创办企业,却不以其本人名义,而是以亲友、同学或其他人名义出资。这种安排只对双方当事人产生实际效果,不能据此向公司主张权利。
     
      然而,如果公司在半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可其以股东身份行使权利的,可以确认其股权。
     
      假如双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人可请求确认其股权,要求名义出资人转交股息和其他股份财产利益。
     
      如果双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权。
     
      这些安排不可违反法律法规强制性规定,比如国家公务员管理等规定。
     
      二、 行使股东知情权和分配权
     
      任何一个公司,总有一部分股东相对弱势,如小股东或其他对公司失去实际控制的股东,他们的权益基础是知情权,权益的最终实现是靠分配权。
     
      股东知情权体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等。当然股东也不能滥用,比如请求查阅、复制公司会计帐簿时,必须说明正当目的。
     
      股东要求分配应以股东会决议为依据,但是如果公司不召开股东会或者虽召开但决定不分配,就只能通过诉讼主张权利。公司未依据公司法或者公司章程的规定召开定期股东会议的,股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。
     
      有限公司代表四分之一以上表决权的股东,提议召开临时股东大会,公司不予召开的,提议股东可以请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。另外,公司连续五年或者五年以上盈利,且符合公司法规定的股东分配利润条件,但不分配利润的,在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。
     
      三、 股权转让
     
      创业者之间发生意见分岐或者其他矛盾,某一方退出或许是个很好的解决办法,在很多情况下,各方也容易就此达成共识,但也有一些创业者依据公司法第35条的规定设置障碍,导致矛盾激化。
     
      公司法要求股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。由于此规定比较原则,而多数公司的章程也没有作出细化规定,致使实际操作时矛盾重重。
     
      对此,最高人民法院特别规定,即股东向非股东转让股权,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的,拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意,请求其在确定的期限内答复,逾期未答复者视为同意。
     
      公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的,公司应当在一定期限内指定异议股东购买拟转让的股权,异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议,其价格条件不能协商一致时,应以评估方式确定股权价值。
     
      公司未指定受让股权,或者被指定受让的股东不与拟转让股权的股东签订协议的,拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。另一方面,拟转让股权的股东违反上述程序规定的,其他股东可以请求人民法院撤销该合同。
     
      股东主张优先购买部分股权,导致非股东因份额减少而放弃购买的,拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权,其拒绝受让全部股权的,视为放弃优先购买权。
     
      企业法律顾问相信,尽管以上三种方法有明确的法律依据,在实际操作中仍会遭遇很多困难。这时候,随机应变才是硬道理。

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