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公司未经公告即合并会有什么法律后果(企业法律顾问)

发布:深圳家喻法律顾问网人气: 05-14 字体:【
      对外予以公告是公司合并的必须流程,如果跳过这一步自行合并,会遭到“1万元以上10万元以下的罚款”。
     
      对于未经公告即合并的法律责任,我国公司法第217条有这样的规定:公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时,不按照本法规定通知或公告债权人的,应责令改正,并对公司处以1万元以上并在10万元以下的罚款。但对债权人来说,责令改正或罚款的行政处罚已无法改变公司已经合并的现实。也就是说,哪怕是公司合并真的损害了债权人的利益,债权人主张公司合并无效,也不一定能使其受到损害的权利得到救济。因为在公司合并后,尤其是在进行了一段的经营活动后,是很难因合并无效而恢复原状的,无论是对原合并各方资产的分离,对新产生的利润、亏损、债权债务等的划分,都是非常困难的,而且最终的结果并不一定更有利于债权人,当然,更不利于合并公司及其他善意第三人。
     
      我国公司法仅规定不履行清偿、担保义务的,公司不得合并,但对已违法合并后如何处理未作明确规定。从其他国家的立法规定看,大多倾向于不因此阻碍合并的进行。这也反映出立法者在考虑对公司合并及其他善意第三人利益与社会利益保护的前提下,对债权人采取适度保护的原则。
     
      企业法律顾问认为,应对我国公司法中有关公司合并中对债权人保护的规定补充完善。对债权人的保护重点要放在满足债权实现和保护债权安全方面,而不宜赋予债权人对公司合并绝对的否决权,因为公司合并毕竟不会产生使债权消灭或对债权不承认的后果。所以,当合并公司不履行告知义务或不履行清偿、担保义务时,对债权人最有效的保护方式是补充提供担保并扩大清偿责任人的范围,即在一定期间内 (如合并后6个月或一年内),债权人可要求合并公司对其债权可能受到的损失提供担保,对违法行为负有责任的合并公司各方的股东、董事、监事,均应对债权人因公司合并受到的损失承担连带赔偿责任。
     
      综上所述,公司未经公告即合并的法律后果,目前来看,就是几万块的罚款。

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