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上市公司收购应遵守的原则和规则(企业法律顾问)

发布:深圳家喻法律顾问网人气: 05-14 字体:【
      任何的上市公司,在享受上市带来权利的同时,必须接受相匹配的法定义务。据企业法律顾问了解,上市公司收购,必须遵循三大原则和两大规则。以下是主要内容:
     
      一、三大原则
     
      1.股东平等待遇
     
      (1)全体持有人规则:如果存在公开要约收购的前提,收购者必须向一切持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。(2)按比例接纳规则:进行部分收购时,当目标公司股东承诺出售的那些股票数量,大于收购者计划购买的数量时,收购者就必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买,而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。(3)价格平等规则:目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约。如果收要约人在要约期间内提高收购价格,那么该价格也必须适用于所有的受要约人,不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺,也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。
     
      2.信息披露
     
      (1)大额持股披露:大额持股披露是指股东在持股达到一定比例时,有报告并披露其股份增减状况和持股意图的义务,并且在持股达法定比例时,有强制收购的义务。(2)收购要约的披露:收购者收购要约的具体内容是目标公司股东作出投资判断的主要依据,因此,为保护广大股东的合法权益,防止有关人士利用内幕信息从事股权交易。
     
      3.保护中小股东利益
     
      保护中小股东利益原则主要体现在强制收购要约或称强制购买剩余股票。强制收购要约是指当收购者收购股份达法定比例(90%)时,强制其向目标公司的剩余股东发出全面收购要约。目的在于防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东,从而损害他们的合法权益。
     
      二、两大规则
     
      1.证券法域内的效力及规则:依照《证券法》规定,持有上市公司发行在外股票5%以上的大股东,其持有公司股票每发生5%的增减,必须履行一定的信息披露义务,且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。2.证券法之域外效力及规则:根据国外反垄断法规则,上市公司收购以及超过一定金额的购并行为,必须在获得国家专门机构审查后才得以实施。对上市公司收购的反垄断审查问题,我国尚无明确规定。
     
      上市公司收购,说简单也简单,说困难也困难,需要具体问题具体分析。不管简单还是困难,都必须遵循以上这五条。以上就是企业法律顾问的全部解答。

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