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上市公司治理改革董事会(监事会)成员的生成机制问题

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      【摘要】我国上市公司“一股独大”、“股权分置”的股权结构,是导致董事会(监事会)治理弱化的重要原因,在我国上市公司“股权分置”问题难于一时解决的情况下,可以采取以下措施来强化董事会治理机制。公司上市律师提及,完善上市公司治理要改革董事会(监事会)成员的生成机制。
     
      我国上市公司特殊的股权结构,导致董事会(监事会)成员实质成为控股股东“任命”制,而控股股东大多是国有股股东、法人股股东,实质变为上级政府或上级国有资产管理部门“任命”制,使董事会(监事会)不仅要对股东大会负责,同时要对“上级”政府部门或上级国有资产管理部门负责,而“上级”政府部门或上级国有资产管理部门的人事制度存在“长官”意志,实质上上市公司董事会(监事会)成员人选掌握在某些政府“官员”手中。
     
      这种用人机制不仅不能选择优秀人才进入董事会(监事会),而且易滋生腐败,加上对董事会成员的绩效考核机制不完善,董事会(监事会)成员往往会迎合上级“长官”意志,这种董事会成员生成机制弊端很多。
     
      在解决国有股、法人股“一股独大”和“全流通”问题之前,董事会(监事会)成员生成机制的弊端无法得到根本解决。本课题组认为,在我上市公司“股权分置”问题难于一时解决的情况下,可以由上市公司的控股股东提名,经“类别股东大会”半数以上通过的方法来产生董事会(监事会)成员,至少可以防止一些“不称职”的董事会(监事会)成员进入董事会(监事会)。在监事会成员中还应当有相当比例的职工代表和社会公众股东的代表,监事会中社会公众股的代表可以是长期战略投资者(机构投资者)。
     
      另外,要发挥监事会在公司治理中的作用,还应当使监事会独立于董事会,直接对股东大会负责,使监事会真正起到对董事会监督的作用。
     
      上市公司治理需要改革董事会成员生成机制,强化董事会治理机制,防止腐败,把人力物力投资到公司治理中去。

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