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上市公司治理建立和完善独立董事制度情况

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      【摘要】公司上市律师在关于上市公司治理的问题,介绍说道:独立董事制度的建立,有利于对执行董事进行监督,完善上市公司治理。我国在上市公司建立独立董事尚处于试验阶段,存在诸多不完善的方面,需要进一步采取措施加以完善。
     
      (1)要增加董事成员中独立董事的比例。我国上市公司独立董事在董事成员中的比例较低,独立董事在董事会中难于对内部董事起到制衡作用,要使独立董事真正发挥作用,应当增加独立董事在董事会中的比例。
     
      (2)要保证独立董事的“独立性”。发挥独立董事对执行董事的制衡作用,使其真正维护中小股东的利益,关键是要使独立董事正直独立。而我国目前上市公司独立董事实质由董事会选派,且独立董事的报酬也由董事会决定,难于保证独立董事的“独立性”。
     
      独立董事的选派和报酬的确定机制应当进行改革,应当由董事会提名,由中小股东参加的“类别股东大会”2/3以上通过决议的办法来决定,才能有效保证独立董事的“独立性”,防止“花瓶董事”和“关系董事”的现象发生。
     
      (3)在独立董事的选派机制方面,还应当规定独立董事应当由具有专业技术的专家担任,这些专家不仅要有技术专家,而且要有懂经营管理的专家,还要规定一定比例会计专家。
     
      因为独立董事不直接上市公司经营管理,只是在重大决策时发表意见,而会计专家可以对上市公司财务信息进行分析和监督,防止虚假会计信息欺骗中小股东行为发生。在董事会下设置各专门委员会,保证董事会决议的执行。在董事会结构下设立提名委员会、报酬委员会、预算委员会、审计委员会等专门委员会来履行董事会的职责,有利于保证董事会决议的执行。如果各执行委员会成员中有相当比例的独立董事,有利于执行委员会决策的科学性,更有利于发挥各专门委员会在公司治理中的作用。
     
      尤其是上市公司的报酬委员会由独立董事来担任,可以更加合理制订上市公司董事、监事及经营者的报酬,上市公司的审计委员会由独立董事来担任并协调注册会计师的关系,可以更好地发挥审计监督的作用。通过强化董事会在公司治理中的作用机制,有利于对经营者的监督和约束,防止公司“内部人控制”现象,防范经营者“道德风险”和“逆向选择”,促使经营者合理使用募集的资金,提高募集的资金投资的报酬率,实现股东财富最大化。

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