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公司并购企业债务重组业务所得税处理办法

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      对于公司并购企业债务重组业务所得税的处理办法,2009年4月,国家财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称为59号文),特别明确了企业重组所得税政策。下面,企业法律顾问将进行全面解读:
     
      以前的税收文件从未对“企业重组”明确定义。对于企业重组的相关税收政策也仅是散见于各种税收文件。59号文不仅明确了“企业重组”的概念,而且划分了企业重组的六种主要类型。即:企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立,六种类型基本涵盖了资本运作的所有基本形式。
     
      企业法律形式改变
     
      企业法律形式改变指的是企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。
     
      债务重组
     
      债务重组指的是债务人发生财务困难的情况下,债权人按照与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。
     
      股权收购
     
      股权收购,指的是一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
     
      资产收购
     
      资产收购,指的是一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者组合。
     
      合并
     
      这里指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。
     
      合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时,其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”),被吸收的企业解散
     
      分立
     
      指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续,而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
     
      59号文第九条对合并和分立重组的税收优惠政策承续问题给予了明确:
     
      吸收合并
     
      在企业吸收合并中,合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠,其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
     
      存续分立
     
      在企业存续分立中,分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠,其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
     
      另外,59号文第十一条规定:“企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”
     
      由此可见,企业若想享受到免税重组的优惠,必须在完成所得税年度纳税申报时,向税务机关提交书面备案资料。
     
      总而言之,对于公司并购企业债务重组业务所得税的处理办法,在2009年之后,焕然一新。企业法律顾问坚信,随着我国立法的不断进步,一切法律空白和漏洞必将会被彻底消灭。
     
      延伸阅读:合伙企业的股权转让所得是如何纳税的

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