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资产重组的信息风险

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      【摘要】据公司治理律师分析,资产重组的动因是多元的,企业受这些动因驱使,会采用不同的方式进行资产重组。公司在决定是否进行资产重组,采用何种方式以及如何人手上往往是以足量的信息为依据的。知己知彼,才能百战不殆。然而,由于“信息不对称”现象客观存在,信息风险对资产重组的主体与客体均产生至关重要的影响。
     
      资产重组下的信息生成机制如何呢?
     
      在资产重组市场上,比较直接和廉价的信息是公司的股价和财务报表等。在有效市场条件下,公司的财务报表反映公司基本情况,如经营状况、资产负债状况、管理能力、盈利能力和现金流变动状况;股价也是反映公司基本情况的一个综合指标。投资者以这些信息进行重组决策,择优避劣。
     
      然而,公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能完全与企业基本情况及变化完全一致。就股价而言,首先,作为虚拟资本的股价波动有其复杂的原因,比如受投资者心理的波动而波动,因此,股价往往不完全反映该公司的内在价值;其次,股价与公司经营情况一致只有在有效市场下才能出现,但现实是两者永远只能趋近而不能一致;第三,股市存在“逆向选择”现象,由于投资者不能充分获取信息,他们对同一类型的公司作评价时,往往不能看清它们之间的区别。就财务报表而言,第一,报表具有定时编制的特点,比如月末、年末等等。这一特点表现为报表大多带有静态感,比如资产负债表只反映过去某一时刻公司的财务状况,仅此而已。这给资产重组者带来的信息就显得不够充分。第二,报表均按一般公认会计原则编制,但这些原则并不能保证财务信息完全反映企业基本情况。比如,在物价上涨的背景下,对存货使用“后进先出法’,计价,其结果是财务报表中的存货金额低估了实际的存货水平。第三,信息披露不充分。在经济发达的国家,对上市公司的信息披露有具体要求,需体现出“充分揭示”。然而,“充分揭示”并不意味着完全揭示,换句话,公司仍可以在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。
     
      可见,即使在西方经济发达的国家里,信息流不均匀、不流畅的情况也存在,“信息不对称”的风险同样也影响着众多的投资者。
     
      因此,在资产重组中,在不知己、不知彼的情况下贸然行动而遭失败的案例不少。香港股市上瑞菱国际收购讯科国际一案充分显示了信息风险的可怕。
     
      瑞菱国际是1989年新上市的一家生产录像带的公司,上市后,其股价走势迅速向上,由每股1元升至每股7元以上,堪称工业英股。出于业务多角化的动机,瑞菱有意发展电视机业务。
     
      瑞菱原持有10%的讯科股份,通过商业调查发现讯科有良好的发展前景,于是,便起并购讯科之意。在善意收购不成后,瑞菱于1990年敌意收购讯科。不幸的是,讯科被收购后,经营状况每况愈下,连续大幅亏损,直至1992年底,讯科还欠债2.6亿港元,年利息支出高达。.76亿港元,资不抵债,净资产值为负540万港元。瑞菱受讯科之累,被迫进行债务重组,先是于1993年将原收购价1.87港元/股的讯科股以0.1港元/股出售,仅此一项,讯科34%的股权旁落。1994年寻求改名将讯科分拆重新申请上市,新公司的8成股权又旁落。反观瑞菱的收购案,其收购决策的失误在于:它只看到讯科诱人的一面,而对讯科对泰国及马耳他等国生产基地过度投资、负债沉重导致策略性亏损的情况,因信息不对称而知之甚少。瑞菱给我们的启示为:猎手公司在进行收购前,应对猎物公司作充分的调查研究,减少信息风险,以谋求发挥双方优势,造成最优收购效果。

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