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非破产公司清算程序的基本步骤是怎样的

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      公司作为我国社会主义市场经济体系中的最主要的民事主体,与其他事物一样都有其产生、发展、灭亡的自然发展规律和演变过程,因此公司解散就如同公司的设立一样普遍。企业法律顾问认为,虽然公司解散的原因有很多,但,所有公司在解散之前都必须经过清算这道程序,而公司清算旨在通过对公司债权债务的清理、明确债务承担责任以达到维护公司债权人、股东等利害关系人之间的利益平衡,保证社会稳定。
     
      非破产公司清算程序的基本步骤:
     
      1. 设立清算组
     
      根据《公司登记管理条例》第四十一条规定,公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
     
      一般情况下,公司自行清算时,应当按照《公司法》第一百八十四条(最新公司法第一百八十三条)的规定,在解散事由出现之日起15日内成立清算组,有限责任公司由股东组成,股份有限公司由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的,即解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算的,债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。此时,清算组的组成人员由法院来指定,可以由股东和中介机构共同进行,也可以全部由中介机构人员组成清算组。
     
      2. 清算组接管公司
     
      清算组成立后,公司原法定代表人应当全面移交公司管理权,需要移交的内容包括但不限于:①清算公司公章的接交和管理,并从接交之日起建立公章使用审批登记制度,指定专人保管。②债权债务清单,要求不能遗漏,按清算组的要求详细填写相关内容。③资产清单,按流动资产、固定资产分类登记,按清算组的要求详细填写相关内容。④职工花名册,含在职和离退休的全体人员的花名册,要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。⑤合同书、协议书,各种法律文件及厂内相关文件分类统计移交。⑥财务账册及相关财务资料。⑦企业购买的有价证券,享有的无形资产的权利凭证。⑧企业的历史档案等其他应当移交的资料。
     
      3. 清理公司财产
     
      接管公司后,清算组应着手清理公司财产,主要包括以下内容:①确定公司现有财产的范围,对公司所有财产进行清查登记。②接管公司财产,包括:对公司享有的债权进行确认;调查公司对外投资情况;对公司的其他权利进行登记;对公司的非货币财产进行评估等。③要求占有公司财产的第三人返还财产,责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
     
      4. 接管公司债务
     
      接管工作包括对债务进行确认和登记。对债务的确认是接管债务的基础,通常情况下,应当审查债务产生的原因和依据,对相应的债务产生的合同、其他书面文件及依据进行审查,随后,应将确认无误的债务登记造册。公司债务一般包括以下几种类型:①银行借款。②应付货款及其他业务欠款。③应付工资。④未缴税金。⑤其他应付款。
     
      5. 开立清算账户
     
      清算帐户应当在清算组接管公司的同时设立。公司原有的账户是以正常的生产经营为基础的,进入清算程序之后,应当及时设立清算费用账户和清算损益账户。
     
      6. 通知/公告申报债权
     
      《公司法》第一百八十六条(最新公司法第一百八十五条)规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日其四十五日内,向清算组申报其债权。”
     
      清算组应首先通知或公告通知债权人申报债权。接着,应对申报债权进行登记,查验是否有遗漏债权人,并对债权人申报的债权,核对其证明材料。申报登记结束后,及时编制清查报告表,以利于确认债权债务。
     
      根据公司法第一百八十五条规定,在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
     
      7. 处理未了结业务及债权
     
      清算组为了了结公司未了结的业务及债权,终结公司的各种法律关系,可开展一些以了结公司业务为目的的经营活动。
     
      清算组在此环节中的主要工作包括:对公司尚未履行完毕的合同进行清理,包括继续履行或终止履行或解除合同,回收债权等。
     
      8. 代表公司参加诉讼活动
     
      公司清算过程中,如与其他主体发生纠纷,清算组代表公司参加民事诉讼,而且,清算组有权聘请律师代表公司参加诉讼。
     
      9. 处理公司财产
     
      因为公司的大部分债务最终都将以货币形式进行清偿,因此,清算组有必要对公司的非货币财产变现,转为货币形式用于清偿公司债务。
     
      10. 编制资产负债表和财产清单
     
      在公司的债权清理完毕,债务登记清楚和财产变价处理完毕后,清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。
     
      如果公司财产能够完全清偿公司债务,则按法定顺序予以清偿;如果可能不足以清偿的,应及时通知债权人协商解决,协商不成的,债权人可以向法院起诉;如果公司财产不足清偿债务的,清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。
     
      11. 制定清算方案
     
      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报公司股东(大)会或者人民法院确认。股东(大)会或人民法院如对清算方案提出修改建议和意见,清算组应当进行修改,直至股东(大)会或法院通过为止。
     
      12. 确认并实施清算
     
      清算方案经确认后,清算组即可按清算方案执行。根据《公司法》第一百八十六条第三款规定,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
     
      13. 编制并提交清算报告
     
      公司清算结束后,清算组应制作清算报告、清算期内收支报表、各种账务账册,并提交股东(大)会或国有独资公司的政府主管部门,由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门确认后,清算组应将清算报告报送工商登记机关,申请注销登记。经公司登记机关核准后,公告公司注销。
     
      在健康有序的市场环境中,公司面对市场应该是能进能退的。在企业法律顾问看来,在实践中,公司解散阶段出现了诸如债权债务等许许多多的问题,其结果不仅损害了债权人的利益,而且也同时损害了股东、 职工乃至全社会的利益。因此,在公司解散之前进行清算就显得尤为重要。
     
      阅读延伸:解决企业债权债务纠纷的主要措施有哪些

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