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未履行出资义务的股东转让股权的效力

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    【案情简介】 原告刘x玺、被告周x民及案外人王x原均系南京双x置业有限公司(下称双x公司)的股东。2006年7月x日,原、被告双方签订股权转让协议一份,约定由原告刘x玺将其所持双x公司10%的股权,作价100万元,转让给被告周x民,被告周x民应自转让生效之日10日内向原告支付上述转让价款。协议签订后,双方于同年7月12日至工商行政管理部门完成了上述股权变更的登记手续。 另查明:2006年3月9日,原、被告及王x三方共同签署双x公司股东协议一份,其中确认原、被告分别持有双x公司10%和5%的股份并享有利益分配权,同时明确在双x公司注册及股权变更过程中,原、被告均未出资。

    【法院认为】 法院经审理认为:原、被告之间于2006年7月x日签订的股权转让协议是双方真实意思表示,且不违反有关法律、法规的禁止性规定,是合法有效的,对签约双方具有法律约束力。被告称原告刘x玺当初在取得所出让的股权时并未出资,故其向被告转让的股权存有瑕疵。由于原、被告及王x于2006年3月9日签署双x公司股东协议时,已对原告未出资的事实作了确认,故应认定原、被告双方在同年7月x日签订股权转让协议时,被告已明知上述事实,并在此前提下仍同意与原告签订股权转让协议依据该协议约定。 故被告周x民负有在转让协议生效之日起10日内(即同年7月1x日前)向原告刘x玺支付100万元转让款的义务,而其拖欠至今未付的行为已构成违约,除应向原告支付价款本金外,还应赔偿逾期付款利息损失,故对原告要求被告支付股权转让价款100万元,并承担自2006年7月15日起至实际付款日止,按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失的诉讼请求,予以支持。

    喻宝说法】 本案双方当事人的争议焦点是:有限责任公司中瑕疵出资股东的股权转让问题。 股权转让是指股东将其基于公司股东地位对公司所发生的全部权利义务关系一体移转给受让人的民事行为。关于有限责任公司的股东权利及股权转让问题,《公司法》第三十三条第二款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”;该条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记……”;《公司法》第七十二条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。依据上述法律规定,有限责任公司的股东只要记载于公司股东名册或者公司登记机关文件,其就具有股东身份,同时也就相应拥有依法转让股权的权利。换而言之,即便股东存在瑕疵出资行为(包括出资不足和未出资行为,下同),也不能因此否认其股东身份的存在或限制其转让股权。 然而,依据《公司法》的有关规定,瑕疵出资股东与足额出资的股东享有不同的权利、承担不同的义务(如瑕疵出资股东负有出资差额补充责任、公司红利按实缴出资比例分取等),并不因为股东经公司股东名册或者公司登记机关文件登记在册,就否认瑕疵出资的事实对股东权利的影响,而股权转让的一体性,决定了出让方的出资瑕疵必然导致受让方所受让股权的瑕疵。至于这种瑕疵是否会影响股权转让合同的效力,应当区分两种情形具体分析:一是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,将自己瑕疵出资的事实如实相告,致使受让方知道或者应当知道这一事实,仍然愿意受让股权的,则股权转让合同有效;二是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,隐瞒了自己出资瑕疵的事实,致使受让方签订合同时不知道这一事实,并因此而受让股权的,则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同。

    本案中,原、被告及案外人王x于2006年3月9日签署的双x公司股东协议,已对原告未出资的事实作了确认,据此可推定原、被告双方在同年7月x日签订股权转让合同时,被告对原告出资瑕疵的事实是明知的,其在此前提下仍同意受让原告的股权,故双方签订股权转让合同的行为符合上述第一种情形,应认定有效。

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