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股权转让原则

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      【摘要】综观公司法的条文,其组织法和行为法的特点相当明显。相应地,安全在公司法中也必然表现出“静的安全”和“动的安全”价值,但主要表现为“动的安全”———交易安全价值。公司法的一项重要任务就是确认股权转让交易的可靠与安全。其通过对商事交易的要式、外观效力、严格责任、尊重既成事实等方面的规制,将股权转让交易安全的理念体现得淋漓尽致。
     
      具体而言,商事交易的要式是指在实行经营自由、合同自由、坚持交易当事人的意思自治的基础上,商事交易形式须依照法律的严格规定,实行某些合同的定型化和商事文书规定事项法定化,任何交易的当事人均不得任意加以变更。要式的必然结果是行为必须具有外观性,并以外观作为认定行为效力的标准,非经法定程序,不得撤销。鉴于商事交易中具有外观性的要式行为在经济生活中大量和反复出现,故为了保护债权人的合法权益,避免公司在交易中发生障碍,许多国家的商事法都实行严格。
     
      责任原则,即债务人无论是否有过错,均应对债权人负责。同时,由于有限责任公司具有人合性和资合性两重属性,立法出于尊重既定事实关系的考虑,即使公司关系的缔结存在瑕疵,亦不轻易地予以否定,而是较为注重这些关系的公司法的效率有两个层面:
     
      一是公司法的规范效率,所谓规范效率,亦即法律作用机制的效率。公司法的规范效率是其作用于个体效力的表现,带有较强的个别性特点,由于公司法多为强行性规范,任意性规范相对较少,公司法的规范效率的强弱主要取决于该法的法律责任归责制度。
     
      二是公司法的制度效率,是从制度层面衡量法对资源配置和利用上的效率。我国《公司法》在第1条明确规定了该法的立法目的与宗旨,共有四项:规范公司的组织和行为;保护公司、股东和债权人的合法权益;维护社会经济秩序;促进社会主义市场经济的发展。由此可以看出,他们之间存在一定的逻辑层次关系,相互影响,第一个目标的实现侧重于规范效率,其余三个目标的实现依赖于该法的制度效率。
     
      公司立法本身是对公司交易安全与交易效率价值的博弈结果。如果说此种博弈在法律条文中尚处于静态层面而相对固定的话,那么在法律适用过程中尤其是司法实践中则具有强烈的动态性,面对实践中纷繁复杂的公司运作,交易安全和交易效率这两种价值在不同的场景中往往呈现出多样性,并且往往会产生冲突。
     
      这就要求司法者在司法过程中洞悉法律制度规定的内在目的、探求当事人股权交易的真意,既要保护股权在法律限度内的流转,维护股东的正当利益,又要促进公司资源配置效率的最大化,包括资源配置过程的规范化和高效化。
     
      以瑕疵股东股权转让的案件为例,如果以出让股东未将对公司未足额出资或者未出资的信息向受让人披露而否定股权转让合同的效力,则属于对交易安全的保护;而司法者不以股东的出资瑕疵而当然地否定其转让股权的效力,则更多地考虑了商事交易的效率要求。
     
      虽然公司法对瑕疵股东转让股权后如何解决其原始状态的出资瑕疵问题作出了一些规定,但在实践中的判断远比条文所列明的条件复杂,这无疑对司法者的学识、智慧和审判技艺提出了更高的要求。而在股权转让合同纠纷案件中,类似的价值冲突和平衡比比皆是,因此,合理地平衡交易安全和交易效率的保护尺度,协调两者的冲突,实现公司的和谐发展是司法者的责任。

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