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签订股权转让合同要留意的事项

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      股权转让纠纷案例中,很大一部分是由于股权转让合同的签订出现问题而引起的。股权转让合同的签订,不仅要符合《合同法》、《公司法》等法律的要求,还要看公司的章程对股东的股权转让有没有特别规定,这一点很多人在签订股权转让合同时都没留意到。今天小编结合相关法律法规和公司章程在此讲述签订股权转让合同中容易忽略的几个问题。
     
      一、对股权转让合同中的主体区分不准确
     
      股权转让中的出让股权主体必须是公司的股东,因为只有公司的股东才有合法资质出让股权。用最简单的一句话来说,如果不是公司的股东,哪来的合法股份转让股权?受让股权方既可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。
     
      二、未征求得到股东会或其他股东的决议或意见
     
      股东将股权转让给股东外的第三人时,要征求股东会或其他股东的决议,其他股东在同等条件下放弃优先购买权时,该股东才能将股权转让给股东外的第三人。在股东会或其他股东决议时,应当形成相应的书面材料,而不是简单的口头承诺,以避免股东出现反悔或产生纠纷。
     
      三、对股权结构和前置审批程序不清晰
     
      受让方在签订股权转让合同时往往对转让股权的股东所在的公司股权结构不够了解,比如公司章程、股东会决议、营业执照、组织架构等,从而容易吃暗亏。另外有一些股权转让,比如外资企业股权、国有股权等,需要通过相关部门的批准才能获得转让许可。
     
      四、对受让股权所在公司的经营状况了解不够全面
     
      受让方在签订股权转让合同前都会去了解受让股权所在公司的经营状况,但由于不够专业、深入,因此易出现了解不全面而导致签订股权转让合同后吃亏上当。就了解受让股权所在公司的经营状况而言,主要包括以下几个方面:
     
      1、企业内部的生产经营活动是否正常;
     
      2、企业对外的生产经营供求关系有无问题,比如订单、供货合同等;
     
      3、企业的财务状况是否健康,了解企业的盈利、偿债能力,有无负债情况和财政问题等。
     
      五、双方对相关承诺和保证不清晰
     
      股权转让中涉及到的相关承诺和保证是非常重要的一部分,也是最容易出现疏漏的地方。
     
      比如保证相关资料文件的真实、完整和有效性,主体资格的合法性和权利规范,债务问题的承担和处理方式,转让价款的支付方式,工商变更登记的时效性等。
     
      小小的一纸股权转让合同,涉及到的权益和注意事项却很多,特别是经济利益方面。在此也建议大家,最好请资深的企业法律顾问律师,通过其专业、全方位的法律知识和经验,来解决股权转让合同潜在问题,降低转让风险和损失。

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