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公司股东未实际出资,第三方有股权转让协议能否确认股东身份

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      公司股东未曾实际出资,第三方掌握股权转让协议,能不能确认股东身份,需要看实际情况。
     
      股东未实际出资指的是股东没有实际履行其向公司出资义务的行为,所产生的法律后果是该股东向公司补缴出资或向其他股东承担不实出资的法律责任,但不能因此就否认该股东的股东资格,股东资格的认定应采取形式与实质相统一的标准,即不仅应看股东是否履行了出资义务,更应该考虑该股东是否实质上参与了公司的经营管理。
     
      相关案例
     
      以下是企业法律顾问找到的相关案例:
     
      甲公司成立于2005年4月27日,注册资金为200万元(币种为人民币,以下同),公司类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为自动化机械设备设计、制造、销售及维修,登记的股东为汪某、王某,股权比例分别为60%、40%,法定代表人为汪某。
     
      2012年年初,汪某、王某出具“出资证明”,主要内容为:确认甲公司成立时实际出资人为彭某、张某、赖某3人,名义出资人汪某、王某并无实际出资。该证明由汪某、王某签名并加摁手印。同时还有“股东实际出资及持股比率证明”。
     
      内容为:名义上法定代表人汪某(身份证字号XXXXXXXX*****01),名义出资额120万元;名义上股东王某(身份证字号XXXXXXXXXXX*****05),名义出资额80万元;出资额共计200万元;实际出资人、金额及持股比率为张某(身份证字号XXXXXXXXXX*****02X)、出资额78.4万元、股权占39.2%,赖某(通行证号029058**)、出资额 55.6万元、股权占27.8%,彭某(通行证号011353**)、出资额66万元、股权占33%,合计200万元、股权占100%;以上实际出资股东享有公司章程内之权利及义务;以下人员以赖某为其代表人,只享有分红的权利不享有章程内之权利义务……;以下人员以张某为其代表人,只享有分红的权利不享有章程内之权利义务,其分红比例为王某2.2%。该证明由汪某、王某、彭某、张某、赖某和有关见证人签名并加摁手印。
     
      2012年2月20日,甲公司召开2012年董事会第一次会议,参加人员为彭某、张某、赖某,与会人员及见证人为郭某。赖某请求确认其享有甲公司27.8%的股权。
     
      法院认为:甲公司的实际出资情况及持股比例问题已由“出资证明”及“股东实际出资及持股比率证明”明确载明,文件上不仅有作为名义股东的汪某、王某以及作为实际股东的彭某、赖某、王丽华签字摁印,还有其他多名见证人签字摁印,更与法院查明的相关存取款事实相印证,足以认定。
     
      尽管三个上诉人主张该“出资证明”系受胁迫签订,但并无任何证据予以证明,故法院对该主张不予采信。赖某已实际对甲公司出资,并参与甲公司的经营管理,所有名义股东及实际股东对此均明知,且相关外资审批部门确认甲公司不存在法律法规禁止或限制外资准入事项的情况,故确认赖某要求其享有甲公司27.8%股权。
     
      总之,公司股东未实际出资,第三方有股权转让协议到底能否确认股东身份,需要做具体分析,主要看其是否实质参与了公司的经营管理。以上就是企业法律顾问的全部分析。

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