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股权变更纠纷之变更对股权转让效力的影响

发布:深圳家喻法律顾问网人气: 字体:【
      股权转让是股东依法享有的股东权利,转让双方应该签订书面转让协议。而签订转让协议是否就意味着股权发生更变?未经股权变更登记或者变更登记存在瑕疵是否又会影响股权转让效力?针对这些问题,喻宝的小编将结合以下案例予以专业法律分析,帮助您加深对股权转让及股权变更的理解,从而在实际交易中避免引起不必要的股权纠纷。
     
      喻宝之案情简介
     
      金泰公司系有限责任公司,股东有A、B、C三自然人。2012年12月28日,金泰公司的三股东向自然人D出具了一份手写的委托书,载明:“兹有金泰公司董事会全权委托D处理金泰公司整体拍卖、账务清理以及拍卖、清账所得款项的保管和处置。”该委托书上有A之父、B、C的签名。
     
      2013年2月24日,金泰公司及三股东作为甲方与乙方F签订了金泰公司股权转让协议,约定金泰公司全部股份以125万元转让给F。该协议由D代表甲方签字。协议签订后,F向D支付了转让款125万元,金泰公司移交给F经营。事后,F向工商行政管理局办理法定代表人及股东变更登记手续。而在办理股东变更登记时,向工商行政管理局提供了打印的委托书复印件一份。该委托书与手书的委托书内容不一致,原股东的签名也均为复印件,不能提供原件与之核对。
     
      A、B、C认为:D与F签订金泰公司股权转让协议后,F持伪造的委托书到工商行政管理局办理了股东变更登记。而A从未就股权转让事宜签署任何法律文件,也未授权D代表其本人处置金泰公司的股份,股权转让协议依法应确认为无效。同时,A对其他股东转让出资享有优先购买权,上述股权转让协议亦因违反该规定而无效。另B、C作为金泰公司的股东,并未授权D在相关的法律文件上签字。因此,D签署的股权转让协议对B、C也不发生效力。故诉至法院,请求判令:一、依法确认金泰公司股权转让协议无效;二、由F返还A、B、C持有的金泰公司的股权。
     
      喻宝之法院判决
     
      法院经审理认为:A之父在2012年12月28日手写的委托书上签字的行为属于表见代理的范畴,由此产生的法律责任应由A承担。D与F签订金泰公司股权转让协议,转让该公司的股份在委托人的授权范围内,未超越权限,且上述协议不违反法律、行政法规的强制性规定,故合法有效,对双方当事人均具有约束力。F在办理股东变更登记时,提供了无效的打印稿委托书,在股东变更登记的程序上存在瑕疵,但该瑕疵不影响股权转让协议的效力。在全体股东同意D将公司整体拍卖的前提下,整个公司股权及资产的转让,不属于部分股东转让其股权,故不需要再经其他股东过半数同意,亦不存在其他股东的优先购买权。所以A对该整个公司股权及资产的转让不享有优先购买权。A、B、C要求确认股权转让协议无效,并要求返还股权的主张,缺乏事实和法律根据,不予支持。
     
      喻宝之法律分析
     
      小编认为,法院的判决认定事实清楚,说理准确透彻。现小编结合上述案例阐释下有关股权转让与股权变更的相关法律及理解:
     
      第一、根据《合同法》第44条之规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”据此,股权转让人与受让人意思表示一致则合同成立,在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下,他们的之间的股权转让也就发生了法律效力。所以,股东之间,股东与非股东之间进行股权转让可以直接适用《合同法》。
     
      第二、《公司登记管理条例》第31条虽然要求有限责任公司变更股东应当申请变更登记,但从该条规定内容的分析,不能得出股权变动以工商变更登记为准的推论。“有限责任公司变更股东的,应当自股东变动之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。”从中可见变更登记是以“股东变动”为条件的,而股东变动显然是以股权发生转移为基础的,没有按期进行变更登记的法律责任只是被责令限期办理或被处以行政罚款,但并不能够否认新股东(受让人)享有的股权。股东变更登记其实只是工商行政管理部门对公司进行的一种工商行政管理行为,它本身只具有确认股权转让的功能,而不决定股权转让是否有效。同样,股权变更登记存在瑕疵也不能否认股权转让的成立生效。
     
      第三、《公司法》第71条的规定进一步证明股权转让的效力并不取决于办理了工商登记。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
     
      综上所述,在不违反法律法规强制性规定和当事人特殊约定的情况下,股权转让在签订转让协议时即成立生效,股权转让后应该及时办理相关股权变更手续,未经工商变更登记或登记存在瑕疵并不影响股权转让的效力。

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