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外资企业股权变更的注意事项及操作流程

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      股权转让及股权变更是外商投资企业在运营中会经常遇到的一个问题,这也是涉及企业组织结构的重大事项。由于外资企业的特殊性,其股权转让、股权变更的实际操作也与内资企业存在一些差异。现喻宝网的小编对外商投资企业股权转让、变更时应注意的主要事项作概要说明,帮助您在实际交易中避免不必要的股权纠纷。文章末尾还附有外资企业股权变更涉及的相关法律名称及办事程序。
     
      注意一:根据我国外商投资企业法律、法规的规定,外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中,中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权,还须经其他合营方、合作方的同意。
     
      注意二:外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》,不允许外商独资经营的产业,股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的,还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业,股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。另外,除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
     
      注意三:股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后,企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
     
      注意四:对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题,财政部、国家事务总局规定,以无形资产、不动产投资入股的,对接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
     
      此外,外商投资企业股权转让还应当遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定。
     
      附:
     
      审批依据:
     
      《中华人民共和国中外合资经营企业法》
     
      《中华人民共和国中外合作经营企业法》
     
      《中华人民共和国外资企业法》
     
      《外商投资产业投资者股权变更的若干规定》
     
      办事程序:
     
      1. 将相关文件上报经济发展局企业管理办公室并下达批复
     
      2. 持批复及相关文件到市外经贸委外企处更换批准证书
     
      需报材料:
     
      1. 企业股权变更申请书
     
      2. 董事会决议(全体董事亲笔签字)
     
      3. 投资各方法人代表签署的并加盖投资各方印章的合同、章程修改协议(签署原合同的法人代表变更的,须提交法人代表变更的有效证件)
     
      4. 股权变更前后的董事会成员名单
     
      5. 转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以书面方式认可的股权转让协议
     
      6. 以国有资产投资的中方投资者股权变更的,须报送下列文件:
     
      (1)中方投资者的主管部门签署的意见
     
      (2)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告
     
      (3)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书
     
      7. 验资报告
     
      8. 企业批准证书及营业执照副本复印件
     
      9. 企业原合同及章程(经核准后退还企业)
     
      10. 新股东的银行资信证明
     
      11. 新股东的营业执照(外商以个人名义出资的,出具个人身份证明

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