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股权受让方拒绝支付股权转让款,如何处理

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      一般来说,股权转让款在股权转让合同中有明确规定,包括支付金额、支付方式、支付期限。企业法律顾问发现,即便转让协议中没有关于股权转让款的明确规定,股权受让方也不能拒绝支付一切股权转让款。
     
      在我国,公司设立时股东没有履行出资义务,其所持有的股权仍然可以依法转让,股东亦有权收取股权转让价款。如果股权转让协议中未曾明确约定股权转让价款,股权受让方应该从合同约定和当事人的真实意思表示等方面进行判断,对股权转让的真实价格作出正确认定。
     
      针对股权受让方的拒绝支付,股权转让方可以就此提请法律诉讼。但这并不是说,只要股权受让方拒绝支付股权转让款,转让方就可以无条件解除双方签订的股权转让合同:
     
      一、如果股权转让合同对股权价款未做约定、而且公司严重资不抵债,不能因股权受让方拒绝履行支付股权转让款就解除合同;
     
      二、股权受让人没有及时支付转让款是由于付款方发生变更,并非是从根本上拒绝履行付款义务的情况,转让人不能因此解除合同;
     
      三、股权受让人没有按期支付转让款不构成根本违约的,转让人无权要求解除合同;
     
      四、股权受让人虽然没有按期支付转让款,但合同解除不利于保护既成交易关系的,转让人不得要求解除合同。
     
      相关案例
     
      到底该如何处理股权受让方拒绝支付股权转让款?为了让读者更深入的理解,企业法律顾问找到了相关案例:
     
      2007年7月,龙某与李某签订了《股权转让协议》,约定将自己所持有的大煌公司100%的股权以1940万元的价格转让给李某。股权转让款分三笔付清,首期为350万元,第二期是1230万元,在龙某办好工商变更手续的第二天付清;第三期余款360万元,约定于2007年9月30日前付清。另外,协议约定,大煌公司股权转让前的债务由原股东龙某承担。
     
      协议签订后,李某分两次向龙某支付1580万元,后由于公司债权人向大煌公司主张债权,李某将第三期股权转让款直接支付给公司债权人,声称“代龙某偿还”债务。后龙某以李某未如期支付剩余股权转让款360万元为由提起诉讼,而李某以其已经代龙某偿还公司债务为理由主张予以抵扣。
     
      法院认为:龙某违反合同约定没有积极清理大煌公司债务,致使李某继受大煌公司后对外支付了大量上述债务税费,李某就因龙某违约行为造成的损失有权向龙某主张。同时龙某基于《股权转让协议》所应负担的清偿大煌公司股权转让前的债务税费的合同义务,事实上无从按约履行而获得消极利益,从而也符合《民法通则》第九十二条关于不当得利的规定,因此,李某有权主张龙某偿还相应款项并从股权转让余款中予以抵销扣减。
     
      但是,由于李某在各阶段诉讼中提出的所谓代付债务的具体数额始终在不断变化,难以确定,对于大煌公司原债务的具体数额,龙某未曾认可存在争议,且该债务也并非本案审理范围,因此建议李某另案起诉主张相应权利,本案将不予抵扣。李某在本判决生效之日起十日内,需向龙某支付股权转让款360万元及利息损失。
     
      企业法律顾问认为,股权转让款是股权受让方向股权转让方提供的合理报酬补偿。股权受让方拒绝支付股权转让款,存在多种可能,必须具体问题具体分析。

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