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企业上市尽职调查不可不注意的问题   

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      企业上市尽职调查有一个主要目的,就是判断这家企业是否符合企业发行上市的条件。尽职调查的工作就是调查完成之后,对内提供尽职调查报告,作为未来是否立项的依据,对外提出改制方案。
     
      一、企业上市尽职调查仔细考量公司基本情况
     
      1. 企业的基本情况就是理清该企业的过去、现在的一些基本情况,包括企业(实际控制人旗下的子公司及其参股的公司)的历史沿革、组织机构、董事、监事和高级管理人员及员工等。
     
      2. 企业的组织机构、董事、监事、高管情况,用以判断该企业高层是否存在重大的变更,证监会规定,在报告期内,高层有三分之一以上为重大变更。
     
      3. 企业的历史沿革的调查主要是通过查阅公司的历次公司登记资料、公司章程及验资报告,判断企业是否存在虚假出资、出资不实、出资时间迟延、是否存在委托出资等问题,如果有非货币资产出资的,该出资是否经过评估,还有公司的增资情况。如果存在这些问题,这些问题是否会形成企业发行上市的实质性障碍。
     
      4. 企业人员情况,此处调查应注意将在册员工与劳务派遣工分开统计,调查企业是否为员工缴纳了社会保险及住房公积金。按证监会的审核精神,不允许发行人在发行前一年存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的问题。
     
      二、企业上市尽职调查严查公司业务
     
      这里主要调查公司有哪些主要资产,是干什么的。
     
      企业的主要资产:1、固定资产。主要是调查房产情况,主要看房产证,如厂房为租赁的,租赁方是否拥有房产证和土地使用权证,一般的集体土地上盖的厂房都没有的,土地管理法规定不能擅自出租集体土地用于非农建设,如果要转为工业用地,必须进行国有化。2、无形资产。企业的商标、专利、土地使用权等,企业的研发费用情况,企业的资产抵押、质押情况。
     
      调查企业的主营业务是什么、主要产品是什么,企业属于哪个行业,企业的主管部门是谁,该行业是否符合国家的产业政策,有哪些产业政策,该行业的主要壁垒是什么,企业的优势和劣势是什么,企业的核心技术是什么,企业的产能、产量和销量,产品的原材料是什么及在产品中所占的比重,企业主要客户有哪些,企业的销售市场如何分布,是否对单一客户存在重大依赖等等,公司的采购、生产、销售的模式等等。
     
      三、企业上市尽职调查着重公司的财务
     
      企业的财务调查主要看其会计政策是否符合新会计准则,重点关注的科目。在财务调查时与查阅公司的审计报告时,要认真阅读其附注,附注中的信息很重要。
     
      企业上市尽职调查重点关注科目与问题:
     
      1. 收入与净利润。企业的销售额和净利润多大,公司的收入确认方法是什么,是否符合新的企业会计准则。
     
      2. 企业的所得税,公司是否享有税收优惠。
     
      3. 与同行业上市公司的比较。
     
      4. 企业的其他应收款及其他应付款情况,该部分是否存在与股东的资金拆借情况。
     
      5. 企业的关联交易情况,附注有披露。
     
      6. 企业的存货。
     
      7. 应收账款,应收账款在收入中占的比重多大。有没有计提坏账准备,计提的依据是什么。
     
      8. 企业是否受到行政处罚,罚款。
     
      9. 企业的资产负债结构是否合理。
     
      10. 企业的毛利率与净资产收益率情况。
     
      四、企业尽职调查中的其他问题
     
      1、企业是否受到海关、土地、税收、工商、环保等部门的处罚。
     
      2、企业未决诉讼等。

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