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企业改制重组须留意的六大问题

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      企业为了通过上市而打开资本通道从而实现跨越发展,就不得不根据相关规定进行改制重组。企业的组织形式、资产、经营等整体或部分变更,必定存在着一定的法律风险,如何规避这些风险,是企业在改制重组中最关心的,下面由小编为大家讲述企业改制重组须留意的六大问题。
     
      1. 主营业务突出、有完整的业务体系,具有独立经营能力。
     
      通过改制重组完善和突出主营业务(应占公司营业收入的80%左右),将盈利能力强的业务纳入上市范围,将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离,从而较少净资产、增强净资产收益率,进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系,避免同业竞争及关联交易,同时还要做到主体的“五个独立”:资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
     
      2. 高管人员不能发生重大变化。
     
      《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
     
      3. 股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患,不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
     
      4. 避免存在关联交易及同业竞争的情形。
     
      对于关联交易,拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性;对于同业竞争,虽然持股5%以下的股东可以不予披露,但证监会相关人士也强调了:持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。
     
      5. 税务及环保问题。
     
      包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款,通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整,因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中,该问题往往是较为容易被遗忘的事项,尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。
     
      6. 操作频率低、少、简为好。
     
      企业上市是一项繁琐复杂的系统工程,而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛,那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。
     
      综合以上内容,企业的改制重组不管在理论中还是实操过程中,都应当严格遵守相关法律规定。企业在改制重组中的工作如何真正落实到位,也需要专业的企业法律顾问律师给予相应的法律指导,如有需要可拨打400-777-5122咨询喻宝的专业企业法律顾问律师。

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