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新三板律师尽职调查有哪些内容?

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      【摘要】新三板律师的主要作用是在企业在办理新三板相关事宜过程中提供一定的法律服务。尽职调查企业在公开发行股票上市和企业收购中,由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核和调查。
     
      分析公司所在行业的情况风险、调查公司商业模式、经营目标和计划业务进行、了解三会、董事会对治理机制的评估、调查公司进行治理、内部控制五要素、违规违法状况、股权情况、财产风险等公司财务、公司设立及存续情况、重大违法违规股权情况财产合法性重大债务纳税情况环境保护产品质量、技术标准调查等公司合法合规都是新三板律师在尽职调查中需要做的相关事宜。
     
      (一)业务调查
     
      业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。
     
      1.行业研究
     
      2..公司产品考察
     
      3.关键资源调查
     
      4..公司业务流程调查
     
      5.公司收益情况调查
     
      6..公司趋势调查
     
      (二)公司治理调查
     
      1.对三会加强了解:通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
     
      2.评估董事会对治理机制:公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
     
      3.调查公司董事监事:调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
     
      另外,还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。
     
      (三)公司财务调查
     
      1.内部控制五要素:通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
     
      2.财务风险:根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比较。
     
      另外,还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
     
      (四)公司合法合规主要包括:公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。

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